国企混改实操及案例解析.pptx

1、国企混改实操及案例解析国企混改实操及案例解析汇报人：XXX01国企改革的发展历程目录CONTENTS国企改革中的战略规划国企改革中的组织分析国企改革中的股权配置实操案例解析国企改革中的党建0605020403一国企改革的发展历程一、国企改革的发展历程什么是混改？混合所有制改革是指将企业形式改为公有制和私有制并存的形式，从而使企业既有国有、集体等公有资本投入，又有个体、私营乃至外资等社会资本的注入，实现企业出资结构多元化。一、国企改革的发展历程 混合所有制改革针对国有股占比过大的现象，通过引入民资、外资使国企股权多元化，进而形成竞争机制，消除垄断，激发企业活力。但还是国家控股主导的企业。注意：区

2、别于“私有化”和“民营化”。一、国企改革的发展历程从“混”与“合”二字分析，“混”是资本的多元化、投资主体的多元化，股权结构的科学化；“合”是法人治理合、战略方向合、集团管控合、企业文化合及利润管理合。“混”和“合”有机统一。混改三部曲：股权重构（引入战投、员工持股）+业务重组+对接资本市场一、国企改革的发展历程（一）以史为鉴，国企改革的三个阶段1、第一阶段：放权让利，规模扩张农村&城市联产承包责任制2、第二阶段：抓大放小，提质增效“1992南巡”解决姓“资”姓“社”问题；1992年公司法；国企兼并重组、下岗分流和债转股；抓好大的，放活小的。一、国企改革的发展历程3、第三阶段：产权改革，转型升

3、级2003年3月国资委成立；以股份制为主要形式的现代产权制度改革“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”4、第四阶段：2014年至今混合所有制改革一、国企改革的发展历程（二）新一轮国企改革的指导政策1、中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 顶层设计意义一、国企改革的发展历程重点提出三个方面的改革举措：首先，国企改革的重要途径 发展混合所有制；其次，国企改革的体制保障 完善国资管理体制，建立和完善现代企业制度；最后，国企改革的重要保证 强化监管，防止改革过程中的国有资产流失。自2015年至今的所有国企改革的指导性文件，也都是在这三层意思的框架下出台的。一、国企改革的发展历程2、“1+

4、N”政策体系 2015年8月24日，党中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见，至2018年下半年，颁布了超过30个以上的1+N文件。改革步伐“小脚老太”、“咬了半天皮，就是吃不到馅”。一、国企改革的发展历程一、国企改革的发展历程3、新动向 2018年10月，国务院副总理刘鹤，“一个行动胜过一打纲领”。2019年上半年国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知、国务院国资委授权放权清单（2019年版）刀刃向内。关于支持鼓励“双百企业”进一步改革创新力度有关事项的通知（简称双百九条）与2018年9月八部委的“混改九条”相对应。一、国企改革的发展历程双百九条特点：“双百企业”可以综合运用国

5、有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，不受试点名额限制。实施各种形式股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本企业工资总额基数。实施国有控股上市公司股权激励的，可以结合企业发展情况合理设置授予业绩条件和有挑战性的行权（解锁）业绩条件。非上市“双百企业”可以结合本企业实际，借鉴国内外成熟有效的中长期激励实践经验，在本企业大胆探索创新，实施不 同方式的中长期激励。两大信号 一是步伐明显加快 二是措施越加务实一、国企改革的发展历程（三）深化国企改革两大内容：所有权和经营权分离1、国企改革与监管的“三三工程”中共中央关于

6、全面深化改革若干重大问题的决定，提出“以管资本为主加强国有资产监督”理念，提出一系列国有企业在分类分层改革的新论述，包括根据功能分“三类”、资本分“三层”和国资委监管实现“三个转变”，并称为国企改革与监管的“三三工程”。一、国企改革的发展历程一、国企改革的发展历程学习新加坡“淡马锡”，成立国有资本投资运营平台，建立起以资本运作为核心的三层架构管理模式三层架构的主体、角色及特点一、国企改革的发展历程与“三层架构”相匹配的，是将国有企业分为三种类别：三类国有企业的特征、功能及改革方式一、国企改革的发展历程2、国有资本/投资运营公司的职责国资委 国有资本投资运营公司 国有企业一、国企改革的发展历程3

7、、经营权下放，激发国企活力（1）健全股东会、董事会，完善股权治理结构。（2）建立职业经理人制度，实现人事任免的市场化。（3）建立长效约束激励制度，提升企业内部活力，促进国企效率提升。市场化聘任的企业管理人员，研究建立市场化薪酬协商机制积极探索混合所有制企业员工持股办法。一、国企改革的发展历程一、国企改革的发展历程（四）国企混改九条配套政策及最新动向 2018年9月18日，发改委等八部委关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见（2057号文，即“混改九条”）它不是一个顶层设计文件，而是解决国企混改问题的实际操作手册。九大问题：国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司

8、混改、试点联动、财税支持、工资总额、军工审查程序。一、国企改革的发展历程九大问题（1）国有资产定价机制问题对于按规定程序和方式评估交易的国有资产，建立免责容错机制。（2）职工劳动关系问题混合所有制改革企业要形成市场化用工制度，实现员工能进能出。（3）土地处置和变更登记问题例如“划拨地”，优化简化相关审批程序，抓紧解决。一、国企改革的发展历程（4）员工持股问题坚持依法依规、公开透明、立足增量、不动存量、同股同价、现金入股、以岗定股、动态调整等原则，积极推进混合所有制改革试点企 业员工持股，有效实现企业与员工利益和风险绑定，强化内部激励，完善公司治理。2057号文还明确“试点企业数量不受关于国有控

9、股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（133号文）规定的数量限制”一、国企改革的发展历程（5）集团公司层面开展混改问题打造具有全球竞争力的世界一流企业的重要途径（6）试点联动对于纳入混改试点的企业，符合条件的，可以同步申请开展其他国企改革试点。比如：国企混改+落实董事会职权+市场化选聘经营管理者+剥离企业办社会职能+解决历史遗留问题一、国企改革的发展历程（7）财税支持政策企业符合税法规定条件的股权（资产）收购、合并、分类、债务重组、债转股等重组行为，可按税法规定享受企业所得税递延纳税优惠 政策。（8）工资总额管理制度问题鼓励集团公司对下属混改试点企业采取差异化工资总额管理方式（9）军工企业国

10、有股权控制类别和军工事项审查程序问题允许符合条件的企业“一事一议”报国防科工局研究办理二国企改革中的战略规划二、国企改革中的战略规划（一）行业整合的顶层设计1、战略规划的基本路径企业战略是指导企业活动的最高纲领二、国企改革中的战略规划外部环境关注宏观、市场、行业、竞争等方面。不能控制。但企业不能之考虑一年三年的事情，而 是需要考虑未来10年、20年的趋势变化，以及企业应该如何应对这种趋势变化。例如：中国的出生率从90年代开始就一路下滑，20年前就已经显露苗头人口红利已过 劳动力成本上 升，制造业招工难更换自动化生产设备，或者将工厂整体搬迁到用工成本更低的东南亚。二、国企改革中的战略规划内部环境

11、关注资源、能力和核心竞争力等方面将各项资源结合起来，开发出的就是企业的组织能力，而组织能力又是企业核心竞争力的来源。企业资源：有形资源（生产机械、制造设备、厂房、土地等）+无形资源（领导者的管理能力、组织制 度、研发团队的创新能力、客户的粘性等）二、国企改革中的战略规划2、多元化整合模型四类业务：核心业务、发展性业务、培育性业务、剥离业务【高位优先发展、中位谨慎发展、低位拉他一把】核心业务公司的业务支柱 支持它们维持现有市场地位，巩固竞争优势。混改路径主要是通过上市或并购做大做强。二、国企改革中的战略规划发展性业务公司未来几年潜在的业务支柱 大胆追加投资，迅速抢占行业领先地位。混改路径主要是通

12、过集团自有投资，或者引进战略投资人来帮助业务迅速做大做强。二、国企改革中的战略规划培育性业务公司潜在的战略业务 不断加强自身研发力量，通过业务模式的尝试及完善，寻求合适 的市场机遇。混改并不十分适合引战，混改路径更适合的是员工跟投，或者联盟，从而激发员工及相关 利益者活力。剥离业务公司业务吸引力和业务竞争力都较差的业务 降低成本、产品重构及管理优化等手段来发掘利润潜力。混改路径主要是重组及退出。二、国企改革中的战略规划3、并购重组方式：现金收购、股权收购二、国企改革中的战略规划（二）创新性资本运作1、引进战略投资者“外部人”带来的资源与市场压力能促使国有企业提升公司治理水平，达到提高效率和效益

13、的目的。【方式：增资、老股转让】二、国企改革中的战略规划二、国企改革中的战略规划六大挑战：（1）如何将公司的历史和现有资源、机遇和挑战、愿景、发展路径、预备投资的项目等厘清包装，让投资者知晓。（2）如何对有意愿的投资者进行筛选，并在接触过程中保证合适的资料披露程度。东航物流进行混改时，三通一达等知名物流企业都抛出橄榄枝，但公司没有选择以C端客户为主的三通 一达，而是选择B端更有优势的德邦物流。二、国企改革中的战略规划（3）如何应对尽职调查法律+财务+业务建议与第三方做好充分沟通（4）如何进行交易谈判，除了保证合理的交易价格之外，还要就出资形式、股权结构、治理架构、管理层激励体系、职工安置方案、

14、资本市场战略等达成一致，遴选出最优的投资人或投资人组合。二、国企改革中的战略规划建议：估值是国企混改的必要步骤，也是引入战略投资者的基础。估值部分需要设计方案的咨询公司尽早与第三方估值公司接洽，有利于方案的顺利完成。（三大估值体系结果差异很大）二、国企改革中的战略规划（5）如何准备各种交易资料二、国企改革中的战略规划（6）如何取得国资委等监管当局审批国企引战时，混改方案必须符合中央、地方政府各类规范性文件的要求。受让企业国有产权时，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。二、国企改革中的战略规划2、整体上市IPO+

15、“借壳”上市注册制VS审核制二、国企改革中的战略规划3、分拆上市（1）分拆子公司到创业板或科创板上市（2）分拆子公司新三板挂牌（3）分拆子公司直接发行“H股”在香港上市（4）分拆子公司通过红筹架构在境外上市三国企改革中的组织分析三、国企改革中的组织分析（一）界定清晰管理关系1、从管资产到管资本国资委长期把所有权、经营权、分配权一把抓，在本应属于企业的经营权领域干预太多，影响了企业发展，明确国资委的定位问题，是实现向管资本转变的前提。三、国企改革中的组织分析新加坡国资运营平台“淡马锡”，所有权经营权两权分立：淡马锡成立于1974年，新加坡财政部持有其100%股权，直接掌控新加坡企业20家，间接控

16、制企业2000家，几乎覆盖了新加坡通信、金融、航空、科技、地产等主要行业。所谓“国家资本主义”。淡马锡独立于政府部门，完全按照商业化模式运作。新加坡财政部并不干预淡马锡的日常运营，只有在涉及淡马锡关联公司的股份并购、出售等重大事项时才会参与进来。建立现代企业制度：产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学三、国企改革中的组织分析2017年4月27日国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知（38号文）三、国企改革中的组织分析2、集团管控的三种模式财务管控模式：关注投资回报战略管控模式：以战略规划为主操作管控模式：通过总部业务管理部门对下属企业的日常营运进行管理三、国企改革中的组织分析（二）健全法人治理结构1、董事会中心主义以董事会为公司权力中心的公司治理模式2、充分发挥监事会作用新加坡国资运营平台“淡马锡”：用审计委员会代替监事会，成员全部由独立董事组成。不另设监事会。三、国企改革中的组织分析3、积极推行职业经理人制度2002年以来，中国建筑材料集团有限公司先后吸纳了上千家民营企业。作为整合者的中国建材集团给民企准备了颇具吸引力的“三盘牛肉”。第一盘：公平合理定价，即按照国际通行