上市公司股权资本运作模式.ppt

1、1上市公司股权资本运作模式上市公司股权资本运作模式2上市公司股权资本运作模式上市公司股权资本运作模式 吸收合并吸收合并 股权回购（或称股票回购，即股权回购（或称股票回购，即Stock Stock RepurchasesRepurchases）增发新股增发新股 成立项目公司，间接控股上市公司成立项目公司，间接控股上市公司 股权套作股权套作 发行可转换公司债券发行可转换公司债券3吸收合并吸收合并 在我国，根据在我国，根据公司法公司法规定，公司合规定，公司合并方式可以采取吸收合并和新设合并两并方式可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一家公司吸收其种方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，

2、被吸收公司解散的一种兼并方它公司，被吸收公司解散的一种兼并方式，因此吸收合并也称存续合并。存续式，因此吸收合并也称存续合并。存续合并公司承受被合并公司的所有资产与合并公司承受被合并公司的所有资产与债务、权利与义务，继续经营。债务、权利与义务，继续经营。4 因支付方式的不同，吸收合并有两种基因支付方式的不同，吸收合并有两种基本方式，一是合并方用现金购买被合并本方式，一是合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得方的全部资产或股份，被合并方以所得的现金支付给原股东，的现金支付给原股东，即被解散公司的即被解散公司的股东以股份换取存续公司的现金；二是股东以股份换取存续公司的现金；二是合并

3、方以股份换取被合并方的全部资产合并方以股份换取被合并方的全部资产或股份，被解散公司的股东获得存续公或股份，被解散公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东，司的股份，从而成为存续公司的新股东，这种支付方式也称为换股收购。这种支付方式也称为换股收购。5吸收合并的意义吸收合并的意义 换股收购是国外上市公司进行吸收合并换股收购是国外上市公司进行吸收合并最经常采用的方式，尤其在同行业的横最经常采用的方式，尤其在同行业的横向兼并中被广泛运用。特别是年代向兼并中被广泛运用。特别是年代以来，在西方证券市场上发生的大规模以来，在西方证券市场上发生的大规模并购，包括波音合并麦道、花旗合并旅并购，包括

4、波音合并麦道、花旗合并旅行者，绝大部分采用换股收购或换股收行者，绝大部分采用换股收购或换股收购与现金收购相结合的方式达成。购与现金收购相结合的方式达成。6 换股收购可以突破现金支付能力的约换股收购可以突破现金支付能力的约束，束，利用本公司较高的股价，低成本地兼并利用本公司较高的股价，低成本地兼并其他企业，实现快速扩张。同时，换股其他企业，实现快速扩张。同时，换股收购在扩大收购方的股本规模和股东基收购在扩大收购方的股本规模和股东基础上，有利于增强公司实力。对被收购础上，有利于增强公司实力。对被收购方而言，如果是一家尚未上市的公司，方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以实现借壳上市。正好可以实

5、现借壳上市。7清华同方清华同方吸收合并鲁颖电子吸收合并鲁颖电子 清华同方作为一家高校背景的上市公司，清华同方作为一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，已在信息产业、人工环境控制工程、核已在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。8 清华同方清华同方公司一直认为敏感元件和传感公司一直认为敏感元件和传感器领域极具发展前途，上市伊始，就将器领域极具发展前途，上市伊始，就将募集资金投入被列入国家火炬计划的募集资金投入被列入国家火炬计划的RHRH型温度传感器及其测量产业化项目，为型温度传感

6、器及其测量产业化项目，为公司在电子元器件领域的发展打下了基公司在电子元器件领域的发展打下了基础，但始终未能形成较大的规模，为加础，但始终未能形成较大的规模，为加快进入电子元器件行业，公司急于寻找快进入电子元器件行业，公司急于寻找一个具备相当规模的生产基地。而山东一个具备相当规模的生产基地。而山东鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电容器生成基地，综合效益指标连续六年容器生成基地，综合效益指标连续六年居全国同类生产企业之首，其主导产品居全国同类生产企业之首，其主导产品在国内市场的占有率达到在国内市场的占有率达到%。9 但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与但鲁颖电子同时

7、也意识到：企业生存与发展必须走专业化、集团化发展之路，发展必须走专业化、集团化发展之路，产品要打入国际市场，要有强大的科研、产品要打入国际市场，要有强大的科研、开发实力作后盾，与清华同方合并后可开发实力作后盾，与清华同方合并后可以分享其技术、品牌和形象等无形资产。以分享其技术、品牌和形象等无形资产。这样，双方通过友好协商，清华同方采这样，双方通过友好协商，清华同方采用了以股换股的方式，吸收合并鲁颖电用了以股换股的方式，吸收合并鲁颖电子。子。鲁颖电子在合并前曾在山东企业产权交鲁颖电子在合并前曾在山东企业产权交易所上柜交易，总股本为易所上柜交易，总股本为.万股，其中，发起人山东省沂南县万股，其中，

8、发起人山东省沂南县国资局持有国资局持有.万股国家股，占万股国家股，占总股本总股本%.%.10 上柜交易的个人股上柜交易的个人股.万万股，占总股本股，占总股本%。清华同方吸收合并。清华同方吸收合并鲁颖电子适逢国务院清理整顿场外非法鲁颖电子适逢国务院清理整顿场外非法股票交易的方案出台，清华同方对鲁颖股票交易的方案出台，清华同方对鲁颖电子的吸收合并开创了上市公司兼并在电子的吸收合并开创了上市公司兼并在地方上柜交易的企业的先河，因此，这地方上柜交易的企业的先河，因此，这次合并的方法和原则对以后的上市公司次合并的方法和原则对以后的上市公司资产重组，尤其是对解决因清理非法场资产重组，尤其是对解决因清理非法

9、场外交易而遗留下的大量上柜交易企业外交易而遗留下的大量上柜交易企业的的出路问题有很好的借鉴作用。出路问题有很好的借鉴作用。11 换股收购的具体操作是：鲁颖电子的国换股收购的具体操作是：鲁颖电子的国家股和个人股均按家股和个人股均按.:的比例相应的比例相应折换成清华同方国家股和个人股，折换成清华同方国家股和个人股，原有原有资产、债权和债务全部并入清华同方，资产、债权和债务全部并入清华同方，并注销鲁颖电子法人资格。清华同方为并注销鲁颖电子法人资格。清华同方为吸收合并鲁颖电子新增发吸收合并鲁颖电子新增发.万股国家股和万股国家股和.万股个万股个人股，人股，其中的个人股经有关部门批准后其中的个人股经有关部

10、门批准后期满三年可上市流通。期满三年可上市流通。12 这样，清华同方在较短时间内获得了鲁这样，清华同方在较短时间内获得了鲁颖电子这个电子元器件生产基地，拓展颖电子这个电子元器件生产基地，拓展了在电子元器件等行业的发展空间，实了在电子元器件等行业的发展空间，实现了低成本跨地区、跨行业扩张。鲁颖现了低成本跨地区、跨行业扩张。鲁颖电子作为一家股票在地方柜台交易的企电子作为一家股票在地方柜台交易的企业，则通过与上市公司的股权整合而达业，则通过与上市公司的股权整合而达到间接上市的目的。到间接上市的目的。13股权回购（或称股票回购，即股权回购（或称股票回购，即Stock RepurchasesStock

11、Repurchases）股票回购是指公司出资购回其发行的流股票回购是指公司出资购回其发行的流通在外的股票。回购可以减少公司在外通在外的股票。回购可以减少公司在外流通的股票数量，提高每股收益，通过流通的股票数量，提高每股收益，通过公开市场回购还会造成股票市场价格的公开市场回购还会造成股票市场价格的上涨，因此，有的公司把它作为向股东上涨，因此，有的公司把它作为向股东派发股利的一种方式，以达到避税目的派发股利的一种方式，以达到避税目的（资本利得税往往低于现金所得税）。（资本利得税往往低于现金所得税）。回购的动机既可看成是为了调整股权结回购的动机既可看成是为了调整股权结构，也可视为一种公司理财行为或作

12、为构，也可视为一种公司理财行为或作为反收购的反收购的的措施的措施。14公司进行股权回购的三种方式：公司进行股权回购的三种方式：在美国，公司可以用三种方式进行股权在美国，公司可以用三种方式进行股权回购回购：公开市场（公开市场（Open MarketOpen Market）回购，即公司回购，即公司在股票的公开交易市场上回购自己的股在股票的公开交易市场上回购自己的股票。票。要约回购（要约回购（ender offerender offer）,公司以一公司以一事先确定的价格向持股方发出要约回购事先确定的价格向持股方发出要约回购股票。股票。15 协议回购（协议回购（Negotiated BasisNego

13、tiated Basis）,当公司当公司欲从一个或多个股东手中回购股票时，欲从一个或多个股东手中回购股票时，一般会采取这一方式，但这种交易必须一般会采取这一方式，但这种交易必须制定合理的回购价格，防止大股东借此制定合理的回购价格，防止大股东借此向公司高价售回股票，损害未售回股份向公司高价售回股票，损害未售回股份的利益。的利益。16中国上市公司股权回购案例中国上市公司股权回购案例 在国内，中国证监会发布的在国内，中国证监会发布的上市公司上市公司章程指引章程指引中也规定了类似的三种回购中也规定了类似的三种回购方式，但过于概括，无具体的操作细节。方式，但过于概括，无具体的操作细节。所以，目前上市公司

14、尚未有真正意义上所以，目前上市公司尚未有真正意义上的股权回购案例。但从的股权回购案例。但从19991999年年4 4月开始，月开始，上市公司对股权回购活动的热情逐渐高上市公司对股权回购活动的热情逐渐高涨起来，先后宣布有股权回购计划的上涨起来，先后宣布有股权回购计划的上市公司有：云天化、氯碱化工、冰箱压市公司有：云天化、氯碱化工、冰箱压缩、申能股份和青岛啤酒。其中，申能缩、申能股份和青岛啤酒。其中，申能股份、冰箱压缩已经完成了股份回购。股份、冰箱压缩已经完成了股份回购。17 云天化是中国首家宣布股权回购方案的云天化是中国首家宣布股权回购方案的上市公司，公司拟采取协议方式回购集上市公司，公司拟采取

15、协议方式回购集团公司的亿法人股，并予以注销，回团公司的亿法人股，并予以注销，回购价按购价按19981998年年报公布的每股净资产年年报公布的每股净资产.元确定。此举将改善公司股权结构，元确定。此举将改善公司股权结构，公司借此可以灵活制定利润分配政策，公司借此可以灵活制定利润分配政策，对今后配股融资将产生积极影响。对今后配股融资将产生积极影响。20002000年年1010月月2121日云天化召开了股东大会，通日云天化召开了股东大会，通过了关于公司以过了关于公司以20002000年中报净资产价值年中报净资产价值每股每股2.832.83元的价格向云天化集团协议回元的价格向云天化集团协议回购该公司持有

16、的国有法人股购该公司持有的国有法人股2 2亿股的决议，亿股的决议，并于并于1010月月2424日就此事公告通知债权人的日就此事公告通知债权人的公告。公告。18股权回购在我国的意义股权回购在我国的意义 由此可见，我国上市公司已经意识到，由此可见，我国上市公司已经意识到，通过股权回购来改善公司股权结构，完通过股权回购来改善公司股权结构，完善法人治理结构，建立起有效的监督机善法人治理结构，建立起有效的监督机制，从而弥补当初作为国有企业改制上制，从而弥补当初作为国有企业改制上市时的不足。这表明，股权回购这一国市时的不足。这表明，股权回购这一国际成熟资本市场上常见的公司行为，在际成熟资本市场上常见的公司行为，在我国将被赋予不同一般的内涵。我国将被赋予不同一般的内涵。19增发新股增发新股 主要代表是巴士股份、龙头股份和康佳主要代表是巴士股份、龙头股份和康佳集团的增发新股案。集团的增发新股案。巴士股份是由原上海市公共交通总公司巴士股份是由原上海市公共交通总公司联合上海市家企业发起设立的全国联合上海市家企业发起设立的全国公交系统首家上市公司，主营上海市内公交系统首家上市公司，主营上海市内公交客运、埠际