《投资银行学》收购兼并 (2).doc

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1、 投资银行学辅导资料十二主 题: 收购兼并内 容:第七章 收购兼并7.3 收购兼并的基本流程(1)并购基本流程自我评估确定目标组织合作伙伴尽职调查提出并购方案执行并购并购后的整合(2)并购方的自我评估并购方自身的发展战略国内外宏观经济背景,与并购方发展战略相关的地区经济形势并购方拟进入产业的发展趋势,以及所面临的机遇与挑战并购方自身资金实力、融资能力以及并购后期望达到的各项财务目标并购方与目标企业所在的国家或地区针对并购交易的法律法规(3)确定并购目标信息的充足和真实与否是决定并购能否达到预期目标的先决条件尽量在获得大量企业详细信息的基础上进行甄别与筛选确定初步的并购计划和并购时间表(4)组织。

2、合作伙伴确定可靠的合作伙伴或一致行动人聘请并购顾问成立并购工作小组,由收购方和并购顾问以及律师等组成(5)尽职调查对目标企业进行详细的调查,从而摸清目标企业在财务、法律、管理层、员工、薪酬等方面真实、详细的信息最大限度的规避由于信息不对称带来的风险(6)确定并购方案对并购目标估值账面价值自由现金流折现对比估值确定支付方式,影响支付方式的因素:目标方股东要求并购方股东要求税收因素自由资金情况证券市场行情并购资金来源自有资金金融机构贷款股票融资债券融资并购后对目标企业的安排收购款项的支付进度并购后目标企业的经营方向和发展战略并购后目标企业的组织架构和运行机制并购后目标公司董事会、监事会的人员构成并。

3、购后目标企业管理层的人员组成并购后目标企业的员工安排、薪酬及退休金计划(7)执行并购谈判与签约要约收购问题的解决目标公司对收购要约的批准(8)收购后的整合战略调整经营调整人财物的整合7.4 投资银行在并购中的作用(1)并购活动的策划与实施收集目标企业信息制定的并购计划协调并购活动所涉及的各主体关系作为并购方的代理人参与谈判(2)帮助并购方筹集并购资金筹资渠道包括贷款、发行股票或发行债券提供“过桥贷款”过桥贷款是银行或其他金融机构向并购方提供的一项临时或短期借款。形式可以是定期贷款,也可以是循环信用。(3)为目标企业实施反收购服务要避免被收购的命运,目标企业首先就要在投资银行的帮助下纠正自身在股权结构、财务结构、管理结构等方面的缺陷,消除并购方可资利用的空隙。(4)为目标企业实施反并购策略增加控股权增持股份或由关联方增持管理层防卫策略金、银、锡降落伞保持董事会控制权轮选制、超级多数条款“毒丸”策略自我破坏“白衣骑士”策略寻找靠山对敌意并购进行反抗:出售“皇冠明珠”“小鱼吃虾米”寻求司法庇护股票回购反收购典型例题:【例题判断题】在一项公司并购事件中,同一家投资银行不能同时作为收购方和被收购方的财务顾问。( )A对B错【答案】A第3页 共3页。

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